Dịch vụ này dành cho ai?

• Nhà đầu tư Trung Quốc và nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản của công ty Việt Nam.
• Doanh nghiệp nói tiếng Trung cần thẩm định pháp lý công ty mục tiêu tại Việt Nam.
• Bên bán cần chuẩn bị hồ sơ pháp lý trước khi gọi vốn hoặc chuyển nhượng.
• Nhà đầu tư muốn mua nhà máy, nhà xưởng, giấy phép, mạng lưới phân phối hoặc công ty đang vận hành.
• Doanh nghiệp FDI cần tái cấu trúc, chuyển nhượng nội bộ hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới.

Vấn đề pháp lý khách hàng thường gặp

Nhà đầu tư thường tập trung vào giá nhưng bỏ qua điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nếu ngành nghề có điều kiện, giao dịch có thể cần chấp thuận hoặc đăng ký trước khi hoàn tất.

Thẩm định pháp lý cần đi sâu vào đất đai, nhà xưởng, lao động, thuế, hợp đồng, giấy phép, tranh chấp và nghĩa vụ sau giao dịch. Một hồ sơ đẹp nhưng thiếu tài liệu gốc có thể che giấu rủi ro lớn.

Điều khoản hợp đồng cần xử lý rõ điều kiện tiên quyết, cam đoan bảo đảm, bồi thường, giữ lại giá mua, nghĩa vụ sau hoàn tất và luật áp dụng. Với hợp đồng song ngữ, cần xác định bản ngôn ngữ ưu tiên.

Jingsh Puhua Vietnam hỗ trợ những gì?

• Thiết kế cấu trúc giao dịch: mua cổ phần, phần vốn góp, tài sản, dự án hoặc liên doanh.
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
• Thực hiện thẩm định pháp lý theo phạm vi phù hợp với mục tiêu giao dịch.
• Soạn, rà soát và đàm phán LOI, MOU, SPA, SHA, APA và tài liệu hoàn tất.
• Tư vấn điều kiện tiên quyết, cơ chế thanh toán, bảo đảm, bồi thường và xử lý tranh chấp.
• Hỗ trợ thủ tục sau giao dịch: thay đổi ERC, IRC, chủ sở hữu hưởng lợi, quản trị và hợp đồng.

Quy trình thực hiện

1. Xác định mục tiêu giao dịch, vai trò khách hàng, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và tài sản chính.
2. Lập checklist tài liệu và phạm vi thẩm định pháp lý.
3. Rà soát hồ sơ, phỏng vấn bên liên quan và lập báo cáo rủi ro theo mức độ ưu tiên.
4. Đề xuất cấu trúc giao dịch, điều kiện tiên quyết và cơ chế giảm thiểu rủi ro.
5. Soạn hoặc rà soát hợp đồng giao dịch song ngữ nếu cần.
6. Theo dõi thủ tục đăng ký, hoàn tất và hỗ trợ hậu giao dịch.

Hồ sơ/tài liệu khách hàng nên chuẩn bị

• IRC, ERC, điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông và hồ sơ thay đổi của công ty mục tiêu.
• Hợp đồng thuê đất, nhà xưởng, tài sản, giấy phép chuyên ngành và hồ sơ môi trường.
• Danh sách lao động, hợp đồng lao động, giấy phép lao động của chuyên gia nước ngoài.
• Hợp đồng trọng yếu với khách hàng, nhà cung cấp, ngân hàng và bên liên quan.
• Thông tin tranh chấp, nợ, bảo lãnh, tài sản bảo đảm và nghĩa vụ thuế.
• Dự thảo điều khoản thương mại hoặc tài liệu đàm phán nếu đã có.

Thời gian dự kiến

Thời gian M&A phụ thuộc vào quy mô công ty mục tiêu, số lượng tài liệu, mức độ phức tạp của ngành nghề, tài sản đất đai/nhà xưởng, tình trạng tranh chấp, yêu cầu phê duyệt nội bộ và thủ tục đăng ký sau giao dịch. Một thẩm định pháp lý sơ bộ có thể hoàn thành nhanh nếu tài liệu đầy đủ; giao dịch có nhà xưởng, nhiều giấy phép hoặc nhiều bên tham gia thường cần thời gian dài hơn.

Rủi ro pháp lý thường gặp

• Mua công ty có ngành nghề bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Không phát hiện nghĩa vụ thuế, tranh chấp, bảo lãnh hoặc nợ tiềm ẩn.
• Nhà xưởng, đất đai hoặc giấy phép không chuyển giao được theo kỳ vọng.
• Hợp đồng mua bán thiếu cơ chế bồi thường và điều kiện tiên quyết.
• Không cập nhật ERC, IRC, chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin quản trị sau giao dịch.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp không phù hợp với giao dịch xuyên biên giới.

Cập nhật pháp lý đến tháng 5/2026

M&A có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài cần rà soát Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15, hiệu lực chính từ ngày 01/03/2026, cùng hiệu lực riêng của Điều 7 và Phụ lục IV từ ngày 01/07/2026. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 ảnh hưởng đến thông tin doanh nghiệp, thành viên, cổ đông, người đại diện và chủ sở hữu hưởng lợi. Với tranh chấp hậu giao dịch, Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 quy định hệ thống mới gồm 34 Tòa án nhân dân cấp tỉnh và 355 Tòa án nhân dân khu vực.

Vì sao chọn Jingsh Puhua Vietnam?

Jingsh Puhua Vietnam hiểu rằng giao dịch M&A của nhà đầu tư nước ngoài cần vừa đúng pháp luật Việt Nam, vừa đủ rõ để công ty mẹ ở nước ngoài phê duyệt. Chúng tôi hỗ trợ bằng tiếng Việt, tiếng Trung và tiếng Anh, giúp khách hàng nhận diện rủi ro pháp lý theo cách dễ ra quyết định.

Câu hỏi thường gặp

Internal links